事業承継｜M&A

事業承継｜合併や買収

M&Aとは、(Mergers and Acquisitions)合併と買収の略で、企業の合併や買収を総称します。
具体的な種類は、
・株式譲渡
・事業譲渡
・合併
・会社分割
・株式交換・株式移転
などがあります。

今回は、「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」「会社分割」の簡単な説明。

株式譲渡

株式譲渡とは、その名の通り株式を譲渡することで、要は株主の変更です。非上場会社の事業承継の問題等を解決するためによく行われています。株式が譲渡されることで、会社の経営権が移転したり、業務提携がはかられたりします。
他のM&Aの手法と比べるとシンプルな手法です。また、現金化が早いという売り手側のメリットがあげられます。
ただし、株式に譲渡制限がかかっている場合には、株主総会の承認等の手続きが必要となります。

事業譲渡

事業譲渡とは、株式会社が事業を他に譲渡することです。上記の株式譲渡は、株式を譲渡するだけでしたが、こちらはどの財産や権利義務を移転させるのかを特定する必要があります。また、相手方の同意も必要で煩雑な手続きといえるでしょう。

さらに、譲渡する事業が事業の全部または重要な一部である場合や全部の事業を譲り受ける場合には、原則株主総会の特別決議により承認を受ける必要があります。しかし、事業譲渡は、譲り受ける側がやり方によっては簿外債務を承継しないようにすることもできるというメリットがあります。

合併

合併には、吸収合併と新設合併があります。
吸収合併とは、例えばA社がB社を丸ごと取り込むことです。B社は解散し、全ての資産がA社に移されます。合併といえば多くの企業がこの吸収合併の方法を取ります。
新設合併とは、新たにC社を新設します。そして合併するA・B両社が解散をしてC社に包括的に承継させる方法です。
こちらの方法は、新たな会社としてスタートしなければならないというデメリットがあります。

合併は、存続する会社の株式を消滅する会社の株主に交付することで、M&Aに要する資金を節約できるメリットがあります。

会社分割

会社分割とは、会社の事業の全部または一部を他の会社や分割により設立する会社に承継させることです。
例えば、事業の一部について別会社したり、不採算部門の事業を切り離す形にしたりするケースです。会社分割の手法は、包括的に承継させるので、債務移転の際の債権者の同意などが不要であるというメリットがあります。

（富山を支える会社を弁護士の立場からサポート｜浦田法律事務所）